Mới đây, TAND TP Hà Nội đã xét xử vụ kiện tranh chấp hợp đồng góp vốn giữa ông Ngô Tuấn A. và Tổng công ty cơ điện xây dựng, viết tắt là Agrimeco. Agrimeco tiền thân là Tổng công ty Cơ điện Nông nghiệp và Thủy lợi, trực thuộc Bộ NN-PTNT được thành lập vào năm 1996, đại diện theo pháp luật là ông Lê Văn An.
Nút thắt quy định hợp đồng
Trước đó, vào các ngày 26/6/2006, 26/11/2006, ông Ngô Tuấn A. và Agrimeco ký các hợp đồng góp vốn mua cổ phần. Theo đó, ông A. tham gia góp vốn vào CTCP Thiết bị phụ tùng cơ điện, CTCP Cơ khí và xây lắp 276 và CTCP Thiết bị thủy lợi với số tiền 200 triệu đồng. Các hợp đồng góp vốn quy định, Tổng công ty cơ điện xây dựng làm thủ tục sang tên cổ phần để ông A. làm cổ đông chính thức tại 3 công ty trên chậm nhất không quá 3 năm.
Sau khi ký hợp đồng, ông A. đã nộp tiền góp vốn theo thỏa thuận. Trong các năm 2007, 2008, các công ty trên có tăng vốn điều lệ và ông A. nộp bổ sung theo thông báo của công ty. Theo đó, ông A. có 20.370 cổ phần tại CTCP Thiết bị Thủy lợi; 13.300 cổ phần tại CTCP Cơ khí và xây lắp 276 và 20.805 cổ phần tại CTCP Thiết bị phụ tùng cơ điện.
Ngày 31/12/2006, ông A. và Agrimeco có biên bản xác nhận đối chiếu vốn góp. Tuy nhiên, quá thời hạn cam kết, Agrimeco không thực hiện sang tên cổ phần. Ông A. nhiều lần yêu cầu tổng công ty ghi nhận cho ông số cổ phần trên nhưng Agrimeco không hợp tác.
Ông A. khởi kiện ra tòa án yêu cầu buộc Agrimeco làm thủ tục sang tên cổ phần cho ông tại 3 công ty trên.
CTCP Thiết bị phụ tùng cơ điện cho biết, công ty được cổ phần hóa từ doanh nghiệp nhà nước từ năm 2003. Vốn nhà nước do Agrimeco sở hữu hiếm 51% vốn điều lệ. Từ năm 2006 đến nay, công ty nhiều lần tăng vốn điều lệ từ 5 tỷ đồng lên 30 tỷ đồng. Tỷ lệ vốn nhà nước thay đổi từ 51% xuống còn 49,16%. Các lần thay đổi vốn điều lệ, Agrimeco đều thực hiện và công ty không ghi nhận việc chuyển nhượng hoặc từ bỏ quyền góp vốn. CTCP Thiết bị phụ tùng cơ điện cho biết, công ty không liên quan đến tranh chấp trên.
Tương tự, Công ty Cơ khí và Xây lắp 276 được cổ phần hóa từ năm 2004 và đến nay trải qua nhiều đợt tăng vốn từ 43 tỷ đồng lên 20 tỷ đồng. Vốn nhà nước do Agrimeco nắm giữ trên 50% vốn điều lệ. Trong danh sách cổ đông công ty không có cổ đông là ông A. Được cổ phần hóa năm 2002, CTCP Thiết bị thủy lợi cũng thay đổi vốn điều lệ từ 5,4 tỷ đồng lên 20 tỷ đồng, Agrimeco sở hữu 46,93% vốn điều lệ.
Đại diện Agrimeco cho rằng, các hợp đồng góp vốn đều ghi căn cứ là Nghị quyết ngày 28/7/2004 của HĐQT. Theo nghị quyết trên, tổng công ty huy động vốn phải đảm bảo các điều kiện. Một trong các điều kiện đó là không làm thay đổi quyền chi phối tại các công ty cổ phần mà tổng công ty nắm giữ cổ phần cho đến khi có nghị quyết của HĐQT. Hợp đồng góp vốn quy định, bên A (tức Agrimeco) thực hiện sang tên cổ phần khi đủ điều kiện.
Tuy nhiên, đến nay HĐQT chưa ban hành nghị quyết về vấn đề này. Tức là chưa đủ điều kiện để bên A sang tên cổ phần cho bên B. Agrimeco cũng đề nghị bổ sung thêm người tham gia tố tụng là các thành viên HĐQT.
Cổ đông thắng kiện
Trước ý kiến của Agrimeco, Hội đồng xét xử cho rằng Nghị quyết ngày 28/7/2004 của HĐQT của Agrimeco không nêu rõ tỷ lệ chi phối tại các công ty cổ phần là bao nhiêu. Hợp đồng góp vốn mua cổ phần được ký kết giữa pháp nhân và cá nhân. Theo khoản 1, Điều 93 Bộ luật Dân sự 2005, pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân. Do đó, tòa án không đưa các thành viên HĐQT tham gia tố tụng với tư cách người liên quan.
Tòa án nhận định, các hợp đồng gốp vốn được ký kết tự nguyện, trên cơ sở pháp luật nên phát sinh hiệu lực. Agrimeco nhận ủy quyền góp vốn của ông A và hiện nắm giữ cổ phần tại các công ty này.
Mặt khác, hợp đồng góp vốn cũng quy định về quyền lợi và nghĩa vụ của bên A về việc biểu quyết, nhận tiền góp vốn, trả cổ tức, phân chia lời lãi. Tuy nhiên, quá thời hạn 3 năm từ ngày các bên góp vốn, Agrimeco không thực hiện việc sang tên là không đúng thỏa thuận trong hợp đồng.
Vì vậy, tòa án chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông A., buộc Agrimeco phải thực hiện thủ tục sang tên cổ phần cho ông A. trong thời hạn 60 ngày để ông A. đăng ký cổ đông tại các công ty trên. Trong trường hợp, Agrimeco không thực hiện, ông A. có quyền liên hệ với 3 công ty trên để đăng ký vào danh sách cổ đông theo quy định pháp luật.
Ông A. không phải là trường hợp duy nhất trên thị trường phải hầu kiện. Trước đó, năm 2019, TAND cấp cao tại TP.HCM cũng phải giải quyết vụ kiện của 19 cá nhân yêu cầu tòa án buộc CTCP Miền Đông - đầu tư hạ tầng phải công nhận tư cách cổ đông của họ.
Theo nội dung vụ kiện, năm 2008, Công ty tìm kiếm nhà đầu tư bên ngoài góp vốn. Một nhóm cá nhân đã góp vốn, đã nộp tiền, có phiếu thu. Tuy nhiên, sau này, công ty lại quyết định không tăng vốn điều lệ với lý do đã đủ tiềm lực tài chính để thực hiện các dự án và không công nhận tư cách cổ đông.
Tòa án cho rằng qua chứng cứ là phiếu thu tiền mặt, các báo cáo tiền mặt, báo cáo sử dụng vốn, báo cáo tài chính nộp cho cơ quan thuế đều thể hiện sự góp vốn của các cá nhân nói trên.
Danh sách cổ đông nhận cổ tức cũng có tên các cá nhân này. Công ty mặc nhiên thừa nhận việc góp vốn, đã sử dụng tiền góp vốn, nên tòa án buộc Công ty phải phải chốt danh sách cổ đông, xác nhận phần vốn góp của họ.
