Đặc biệt, Luật Chứng khoán không quy định về thời hiệu khởi kiện. Vậy cần phải áp dụng thời hiệu khởi kiện trong Bộ luật Dân sự hay Luật Thương mại cũng là vấn đề gây tranh cãi trong thực tiễn tố tụng.
Mới đây, TAND TP Hà Nội đã đưa ra xét xử vụ tranh chấp hợp đồng mua bán trái phiếu giữa Tổng công ty Bảo Việt và Tổng công ty Công nghiệp Tàu thủy (tên cũ là Tập đoàn Tàu thủy Việt Nam - Vinashin).
Theo hồ sơ, năm 2007, Ngân hàng ANZ – chi nhánh Hà Nội và Công ty TNHH MTV Quản lý Qũy đầu tư chứng khoán Bảo Việt (BVFMC) ký hợp đồng mua bán trái phiếu của Tập đoàn Tàu thủy Việt Nam đối với trái phiếu VinashinBond 1206. Theo đó, Ngân hàng ANZ bán cho BVFMC khối lượng trái phiếu là 50 tỷ đồng, kỳ hạn là 10 năm. Ngày phát hành 18/1/2007, lãi suất là 10,5%/năm, phương thức trả lãi 1 năm/lần vào ngày phát hành. Tổ chức lưu ký, trung gian chuyển nhượng và đại lý thanh toán lô trái phiếu trên là CTCP Chứng khoán Sài Gòn.
Ngày 9/4/2007, BVFMC được cấp sổ trái phiếu với số lượng 500.000 trái phiếu, mệnh giá 100.000 đồng/1 trái phiếu.
Đến ngày 3/1/2013, Ủy ban chứng khoán Nhà nước có văn bản số 17 về việ giải thể quỹ BVFMC có nội dung: các bên thực hiện việc giải thể quỹ theo đúng phương án giải thể được Đại hội đồng thành viên thông qua.
Trên cơ sở đó, ngày 20/6/2014, Đại hội nhà đầu tư Qũy đầu tư chứng khoán Bảo Việt đã họp và đưa ra nghị quyết nội dung: Thông qua phương án chuyển trả trái phiếu cho các nhà đầu tư với tỷ lệ, số lượng cụ thể. Trong đó Bảo Việt với tỷ lệ sở hữu 60,12%, nhận lại 300.608 trái phiếu, giá trị hơn 30 tỷ đồng.
Sau đó, BVFMC đã chuyển nhượng lại cho Bảo Việt 300.608 trái phiếu và được SSI xác nhận các bên đã hoàn thành thủ tục và xác nhận giao dịch chuyển nhượng trái phiếu trên vào ngày 18/7/2017.
Ngày 19/7/2018, Bảo Việt và Vinashin làm việc trao đổi công nợ hai bên. Tại biên bản làm việc số 02/2018, Vinashin có ý kiến “xác nhận tổng số nợ gốc trái phiếu là hơn 30 tỷ đồng. Nợ lãi trong hạn và quá hạn chưa thanh toán sẽ kiểm tra, rà soát đối chiếu sau”.
Năm 2021, Bảo Việt khởi kiện ra tòa án, yêu cầu Vinashin trả nợ gốc và lãi hơn 104,8 tỷ đồng.
Tranh cãi chủ thể khởi kiện
Quá trình tố tụng, Vinashin cho rằng, theo sổ trái phiếu mà Vinashin xác nhận cho người sở hữu trái phiếu là BVFMC thể hiện “Trái phiếu Vinashin được tự do mua, bán, chuyển nhượng, thừa kế, cầm cố, chiết khấu một phần hoặc toàn bộ…” và “Sau khi chuyển nhượng trái phiếu, nhà đầu tư phải đăng ký và xác nhận việc chuyển nhượng với CTCP chứng khoán Sài Gòn”.
Bảo Việt nhận 300.608 trái phiếu Vinashin Bond1206 thông qua phương án chuyển trả từ BVFMC. Theo Vinashin, hình thức chuyển trả này không thuộc một trong các trường hợp chuyển quyền sở hữu trái phiếu được quy định tại Sổ trái phiếu.
Vinashin cũng cho rằng, giấy chuyển nhượng không có xác nhận đã đăng ký của SSI là chưa đảm bảo quy định tại mục 5 Sổ trái phiếu. Bảo Việt không xuất trình được giấy chứng nhận/sổ trái phiếu ghi nhận quyền sở hữu trái phiếu do Vinashin cấp. Vinashin cho rằng chưa có đủ căn cứ xác định Bảo Việt là chủ sở hữu 300.608 trái phiếu Vinashin Bond 1206.
Năm 2021, cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Bảo Việt, buộc Vinashin phải thanh toán hơn 30 tỷ đồng và không chấp nhận yêu cầu tính nợ lãi. Không đồng ý với bản án này, Bảo Việt kháng cáo và TAND TP Hà Nội giải quyết theo trình tự phúc thẩm.
Áp dụng thời hiệu khởi kiện theo luật nào?
Trong vụ án này, hai bên đều có ý kiến về việc áp dụng thời hiệu giải quyết vụ án. Theo Vinashin, hoạt động mua bán trái phiếu giữa hai bên nhằm mục đích sinh lợi nên thuộc đối tượng điều chỉnh của Luật thương mại. Điều 319 luật này quy định thời hiệu khởi kiện là 2 năm. Ngày 19/7/2018, các bên chốt nợ nợ nhưng 9/7/2021, Bảo Việt mới làm đơn khởi kiện là đã hết thời hiệu khởi kiện.
Phía nguyên đơn là Bảo Việt cho rằng đây là tranh chấp dân sự nên áp dụng Điều 429 Bộ luật dân sự 2015, thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng phải là 3 năm. Do đó, đơn khởi kiện còn trong thời hạn.
Theo tòa phúc thẩm, tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hợp đồng mua bán trái phiếu ký ngày 6/4/2007 nên áp dụng Luật Chứng khoán 2006. Tuy nhiên luật này không quy định về thời hiệu khởi kiện đối với các tranh chấp về giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán.
Khoản 3, Điều 4 Bộ luật Dân sự 2015 có nêu: “Trường hợp luật khác có liên quan không quy định thì quy định của bộ luật này được áp dụng”. Tòa án xác định cần áp dụng quy định thời hiệu của Bộ luật Dân sự và thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng là 3 năm.
Tòa phúc thẩm cũng nhận định, Vinashin đã thừa nhận nợ gốc, vì vậy Bảo Việt yêu cầu nợ gốc là hơn 30 tỷ đồng là có căn cứ và được chấp nhận.
Tính lãi ra sao?
Về yêu cầu tính lãi, tòa sơ thẩm không đồng ý. Tuy nhiên, tòa phúc thẩm cho rằng, hợp đồng mua bán trái phiếu có thỏa thuận lãi suất trái phiếu là 10,5%. Mức lãi suất này phù hợp với quy định của Bộ luật Dân sự năm 2005 cũng như Bộ luật Dân sự 2015.
Do bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên theo quy định tại Điều 357 Bộ luật Dân sự 2015 thì bị đơn phải trả tiền lãi tương ứng với thời gian chậm trả. Lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất vay theo hợp đồng tương ứng với thời gian chậm trả (từ năm 2010-2017).
Về nợ lãi quá hạn, Bảo Việt yêu cầu tính lãi là 52,6 tỷ đồng (bao gồm lãi quá hạn với khoản tiền nợ gốc và nợ lãi quá hạn với tiền lãi trong hạn).
Tòa án xác định yêu cầu này là không đúng với quy định tại điểm b, khoản 5 Điều 466 Bộ luật Dân sự 2015. Theo quy định, tòa án chỉ chấp nhận lãi quá hạn đối với số nợ gốc chưa thanh toán.
Tính toán lại, tòa án tuyên buộc Vinashin phải thanh toán cho Bảo Việt số tiền nợ gốc và lãi là hơn 76,5 tỷ đồng.
